В обычной школе штата Огайо появляется неизвестный науке паразит, проникающий в тело человека и подчиняющий носителей своему контролю. Это существо инопланетного происхождения порабощает и зомбирует сначала преподавателей, а потом добирается и до учеников. Никто не понимает, что происходит в стенах школы, и только отличник Кейси открывает страшную правду.